商譽(yù)是指交易發(fā)生日購買成本超過企業(yè)所購可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值的部分，是母公司對子公司的長期股權(quán)投資成本（或購買成本）高于子公司凈資產(chǎn)（資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債的公允價值）的差額。

目前，對商譽(yù)本質(zhì)的共同認(rèn)識是“超額盈利能力”。但“超額盈利能力”是一個很抽象的概念，而會計確認(rèn)的對象必須是可視化的。不妨比較一下，對會計上“一般盈利能力”的確認(rèn)是通過各種可視化的資產(chǎn)（負(fù)債）項目實現(xiàn)的。對抽象的能力進(jìn)行確認(rèn)顯然是暫時的，因為形成“一般盈利能力”和“超額盈利能力”的原因是很復(fù)雜的。由此，我們提出研究商譽(yù)的另一種思路：把商譽(yù)作可視化或者歸因化處理，也就是對會計的確認(rèn)項目進(jìn)行補(bǔ)充、修訂，而不是籠統(tǒng)地提出一個“超額盈利能力”概念。這樣，商譽(yù)無論是自創(chuàng)還是外購，其確認(rèn)問題可以一并得到解決。

對于形成“超額盈利能力”的原因，目前有三種觀點：一是創(chuàng)新，即建立一種新的生產(chǎn)函數(shù)，能夠把生產(chǎn)因素和生產(chǎn)條件有效地組合起來，從而提高生產(chǎn)效率；二是承擔(dān)風(fēng)險，即如果某一行業(yè)風(fēng)險大，則其經(jīng)營者要求更高的利潤率以補(bǔ)償其可能的損失；三是壟斷，主要是指經(jīng)濟(jì)上的賣方壟斷和買方壟斷，是一種權(quán)力占有或資源獨具。這三個不同的原因所導(dǎo)致的結(jié)果是一樣的，即向顧客提供了獨特的產(chǎn)品和服務(wù)。由此結(jié)果可以推知，形成“超額盈利能力”的原因是獨特性和唯一性，畢竟能夠獲得超額利潤的只是少數(shù)企業(yè)。而能力的載體是企業(yè)資產(chǎn)，所以能夠獲得超額利潤的企業(yè)必定擁有其他企業(yè)所不具備的資產(chǎn)要素，并且企業(yè)擁有的創(chuàng)造“一般盈利能力”的資產(chǎn)要素沒有缺損。這意味著創(chuàng)造“一般盈利能力”的資產(chǎn)能夠同創(chuàng)造“超額盈利能力”的資產(chǎn)明顯區(qū)分開。這也是我們的研究能夠進(jìn)行下去的前提條件。

下面，我們列舉幾個例子具體分析一下，或許能夠發(fā)現(xiàn)新的問題。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會在20世紀(jì)60年代發(fā)布的第10號會計論文研究集將商譽(yù)的構(gòu)成內(nèi)容總結(jié)為十五個方面：⑴優(yōu)秀的管理隊伍；⑵出眾的銷售經(jīng)理或組織；⑶競爭對手管理上的弱點；⑷有效的廣告；⑸秘密制造工藝；⑹良好的勞資關(guān)系；⑺卓越的信用等級；⑻高瞻遠(yuǎn)矚的人員培訓(xùn)計劃；⑼通過慈善捐款或委派員工參與公益活動而建立的社會威望；⑽競爭對手經(jīng)營的不景氣；⑾與另一家公司的良好關(guān)系；⑿戰(zhàn)略性的地理位置；⒀才能或資源的發(fā)現(xiàn)；⒁有利的稅收條件；⒂與政府的良好關(guān)系。

1977年，美國會計學(xué)者Falk和Gordon采用問卷方式對企業(yè)高層管理人員進(jìn)行了調(diào)查，并對調(diào)查結(jié)果進(jìn)行了分析。他們將商譽(yù)的構(gòu)成內(nèi)容分為四類十七項：A類因素，增加短期現(xiàn)金流量因素：⑴生產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)性；⑵籌集更多的資金；⑶現(xiàn)金準(zhǔn)備；⑷較低的資金成本；⑸降低存貨的持有成本；⑹避免交易成本；⑺稅收優(yōu)惠。B類因素，穩(wěn)定性因素：⑻保證供應(yīng)；⑼減少波動；⑽與政府的良好關(guān)系。C類因素，人力因素：⑾管理才能；⑿良好的勞資關(guān)系；⒀優(yōu)良的員工培訓(xùn)計劃；⒁完善的組織結(jié)構(gòu)；⒂良好的公眾關(guān)系。D類因素，排他因素：⒃接觸和使用某些工藝或技術(shù)；⒄商標(biāo)。

首先，上述分類顯然不能滿足我們的研究要求，因為它包括一些企業(yè)外部的不可控因素，如“競爭對手管理上的弱點”、“競爭對手經(jīng)營的不景氣”這兩項不為企業(yè)所擁有和控制，不符合資產(chǎn)的定義，因此應(yīng)排除在外。進(jìn)一步講，所謂的“超額盈利能力”是企業(yè)自身的能力，強(qiáng)調(diào)的是“企業(yè)自身”，就會計確認(rèn)而言，強(qiáng)調(diào)的是揭示“內(nèi)因”。當(dāng)然，這并不是忽視“外因”，畢竟利潤的獲取和價值的創(chuàng)造是“內(nèi)因”和“外因”共同作用的結(jié)果。在處理內(nèi)、外部因素的關(guān)系上，我們看到的趨勢是，不僅將資產(chǎn)價值置于所創(chuàng)造利潤的絕對值評價體系，還加上了由于外部因素導(dǎo)致的相對值評價，例如各項減值準(zhǔn)備的計提。我們認(rèn)為，“超額盈利能力”實質(zhì)上是一個相對值，并不像其在資產(chǎn)負(fù)債表中列示的那樣是個具有穩(wěn)定性的絕對值。而且，由于競爭對手的模仿和技術(shù)進(jìn)步，“超額盈利能力”極易喪失，所以更應(yīng)該強(qiáng)調(diào)外部因素的影響，但不是把外部因素納入“超額盈利能力”的范疇。

其次，上述分類只是在描述現(xiàn)象和行為，而沒有揭示原因，難以用會計語言進(jìn)行歸納（確認(rèn)與計量）。我們應(yīng)該對其進(jìn)行分析或者整合，使之符合會計確認(rèn)和計量的要求。例如，對于“與政府的良好關(guān)系”，可以將其歸因于企業(yè)某高層人士的交際能力，即人力資本范疇。由此，我們得出了解決商譽(yù)確認(rèn)問題的兩個途徑：修正一些項目的定義，如無形資產(chǎn)；增加一些確認(rèn)要素，如人力資本、企業(yè)文化。

需要注意的是，影響企業(yè)“超額盈利能力”的因素多且復(fù)雜，但這并不意味著商譽(yù)的分析和確認(rèn)是單個企業(yè)的事情。我們必須找出影響企業(yè)“超額盈利能力”的共同因素，即首先從行業(yè)分析開始。這是一項艱巨的工作，畢竟獲得超額利潤的是極少數(shù)企業(yè)，而且技術(shù)改進(jìn)、社會進(jìn)步的影響使“超額盈利能力”只能是一個相對的動態(tài)概念，其獲取、喪失、再獲取、再喪失始終處于變動之中。加上由于競爭的存在，極易引起另一個確認(rèn)上的障礙-商業(yè)秘密。但是，會計的確認(rèn)和計量揭示出了利潤（包括超額利潤）形成的原因，有利于提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平，推動社會發(fā)展。

財會月刊·陳國輝