第1章 總則

第1條 為規(guī)范企業(yè)并購行為，減小并購成本，防范并購交易風險，特制定本制度。

第2條 本制度適用于參與并購行為的所有相關(guān)人員。

第2章 審慎性調(diào)查報告的地位與內(nèi)容

第3條 審慎性調(diào)查報告是企業(yè)并購行為的依據(jù)，關(guān)系著企業(yè)并購的成敗，參與并購行為的人員要高度重視。

第4條 審慎性調(diào)查的內(nèi)容應根據(jù)企業(yè)并購的方針、方式及目標企業(yè)的性質(zhì)等確定。

第5條 審慎性調(diào)查必須包括但不限于下列內(nèi)容。

1.目標企業(yè)愿意被并購的緣由。

2.目標企業(yè)的市場價值和競爭態(tài)勢。

3.目標企業(yè)的財務(wù)狀況。

4.目標企業(yè)法律事務(wù)方面。

5.目標企業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)和生產(chǎn)管理情況。

6.目標企業(yè)的采購、供應情況。

7.目標企業(yè)的營銷、服務(wù)情況。

8.目標企業(yè)產(chǎn)品的未來發(fā)展前景。

9.目標企業(yè)的人力資源情況。

10.目標企業(yè)與政府的關(guān)系。

第3章 審慎性調(diào)查控制

第6條 對于小額的并購交易，由企業(yè)內(nèi)部組織人員進行審慎性調(diào)查。

第7條 對于大額的并購交易，由企業(yè)外包給外部專業(yè)的會計和法律咨詢機構(gòu)，具體事宜由并購項目部負責協(xié)調(diào)。

第8條 企業(yè)內(nèi)部進行審慎性調(diào)查時需由并購項目部編制審慎性調(diào)查表，并報財務(wù)總監(jiān)與總裁審核、審批。

第9條 并購項目部在申請外部機構(gòu)參與審慎性調(diào)查時，需撰寫審慎性調(diào)查外包申請書，并需經(jīng)過財務(wù)總監(jiān)與總裁的批準。

第10條 并購項目部在選擇外包機構(gòu)時，需選擇那些信譽好、工作效率高的外包機構(gòu)，并與對方簽訂審慎性調(diào)查外包合同或協(xié)議。

第11條 外包合同或協(xié)議的主要內(nèi)容。

1.保密條款。

2.約定的調(diào)研工作范圍。

3.并購風險控制和財務(wù)分析。

第12條 企業(yè)財務(wù)總監(jiān)需認真審核并購項目部的調(diào)研內(nèi)容與外包機構(gòu)所撰寫的調(diào)查報告，并就并購可行性、企業(yè)收益預期等方面給出相應的意見。

第13條 企業(yè)重大并購行為的審慎性調(diào)查報告需經(jīng)過董事會、總裁等的審議。審議通過后，方可與并購目標簽訂并購合同或協(xié)議，

第4章 附則

第14條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權(quán)、修改權(quán)歸屬總裁辦公室。

第15條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。